Niet elke transactie laat zich met een hypotheek oplossen. Groepen die hun bezit over meerdere vennootschappen hebben verdeeld, kopers die een onderneming in haar geheel overnemen en bedrijven die kapitaal ophalen op basis van wat zij zijn in plaats van wat zij bezitten, staan voor dezelfde twee vragen: wat kan de onderneming zelf dragen, en wie moet elk onderdeel daarvan goedkeuren.
Wij stellen deze transacties samen en leggen ze voor in lagen: seniorfinanciering, achtergestelde leningen en mezzaninefinanciering, met zekerheden die kunnen bestaan uit verpanding van aandelen, garanties van groepsvennootschappen, een vendor loan (een lening van de verkoper) en zekerheid op afzonderlijke bezittingen. Het werk begint bij de vennootschappelijke keten en, als er een koop in het spel is, bij de prijs zelf, want die twee bepalen of een structuur houdt.
Waar wij in beeld komen
- De koop van een werkmaatschappij, geheel of als zeggenschapsbelang
- Management buy-outs en buy-ins, waarbij het team het mandaat heeft en het kapitaal niet
- Het uitkopen van een partner, een familietak of een minderheidsaandeelhouder
- Groepen met bezit verdeeld over meerdere vennootschappen en landen, gefinancierd op holdingniveau
- Uitbreiding of investeringen in bedrijfsmiddelen, gefinancierd op basis van de werkmaatschappij
- Herfinanciering die losse kredieten samenbrengt in één structuur
- Voorbereiding aan verkoopzijde, zodat de manier waarop de koper wil betalen geen verrassing is
- Het aantrekken van een kapitaalpartner of mede-investeerder wanneer vreemd vermogen de prijs niet haalt
De lagen van een koopprijs, en wie elke laag goedkeurt
Seniorfinanciering is de goedkoopste laag en de meest voorwaardelijke: de omvang volgt uit wat de onderneming verdient, de zekerheid uit wat zij bezit, en goodwill wordt vrijwel overal geweigerd. Achtergestelde leningen en mezzaninefinanciering liggen daarboven, zetten een prijs op het risico dat de seniorfinancier niet wilde nemen, en bestaan alleen met diens toestemming. Een vendor loan maakt van een deel van de prijs het geduld van de verkoper, en het is de laag die het vaakst mondeling wordt afgesproken en nooit op papier komt. Het eigen vermogen draagt wat overblijft.
Elke laag wordt door een andere partij goedgekeurd, en elke partij leest dezelfde transactie anders. De volgorde waarin zij worden benaderd bepaalt of de structuur houdt. Wie een term sheet voor de mezzaninetranche ondertekent voordat de seniorfinancier het dossier heeft gezien, onderhandelt meestal over beide opnieuw.
Waarom de structuur de uitkomst bepaalt
Een financier neemt alleen zekerheid die hij ook kan uitwinnen. Dat betekent dat de eigendomsketen tot en met de uiteindelijk belanghebbenden is vastgelegd, dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid actueel is en dat de leningen binnen de groep, de transfer pricing en de aftrekbaarheid van de rente met elkaar kloppen. Dossiers lopen hier veel vaker vast dan op de cijfers.
Wat wij toetsen voordat er iets wordt voorgelegd
Als er een koop in het spel is: de kasstroom die de onderneming werkelijk genereert zodra de eigen regelingen van de verkoper eruit zijn gehaald, wat de koper precies verwerft (aandelen of activa) en wat die keuze doet met de zekerheden en met de fiscale positie van beide partijen, welke contracten, vergunningen en sleutelfiguren een wisseling van zeggenschap overleven, wat de verkoper op de dag van de closing in contanten nodig heeft, en of de prijs ook klopt als het eerste jaar achterblijft, want dat is het jaar waarin de structuur wordt getest.
Lezen: een groep met vestigingen in meerdere landen financieren → · Lezen: de mezzaninetranche uitgelegd → · Bekijken: eigen vermogen en kapitaalpartners →