No toda operación se resuelve con una hipoteca. Los grupos que tienen los activos repartidos entre varias sociedades, los compradores que adquieren una empresa entera y las compañías que levantan capital contra lo que ya son y no contra lo que poseen, están todos ante la misma pregunta: qué puede soportar la propia empresa, y quién tiene que aprobar cada parte.
Preparamos y colocamos estas operaciones en tramos senior, subordinado y mezzanine, con garantías que pueden incluir pignoración de participaciones, avales societarios, préstamo del vendedor y cargas sobre activos concretos. El trabajo empieza por la cadena societaria y, cuando hay una compra de por medio, por el propio precio, porque son los dos elementos que deciden si la estructura aguanta.
Dónde entramos
- Compra de una empresa en funcionamiento, total o de una participación de control
- Compras por el equipo directivo, con mandato pero sin capital
- Salida de un socio, de una rama familiar o de un minoritario
- Grupos con activos repartidos entre varias sociedades y países, financiados a nivel de holding
- Expansión o inversión en capital financiada contra el negocio operativo
- Refinanciación de deuda dispersa en una sola estructura ordenada
- Preparación del lado vendedor, para no llevarse sorpresas con cómo pretende pagar el comprador
- Entrada de un socio de capital cuando la deuda sola no llega al precio
Las capas de un precio de compra, y quién aprueba cada una
La deuda senior es la más barata y la más condicionada: se dimensiona contra lo que gana la empresa, se garantiza con lo que tiene y casi en todas partes rechaza el fondo de comercio. El tramo subordinado o mezzanine va por encima, pone precio al riesgo que el senior no quiso y necesita su visto bueno para existir. El préstamo del vendedor convierte parte del precio en paciencia del vendedor, y es la capa que más veces se acuerda hablando y no se documenta nunca. Los fondos propios cargan con lo que quede.
Cada capa la aprueba una parte distinta y cada parte lee la misma operación de otra manera. El orden en que se les llama decide si la estructura aguanta: quien firma un mezzanine antes de que el senior lo haya visto, normalmente renegocia los dos.
Lo que decide la operación
Quién es titular de qué y con qué documentación, que casi nunca está tan ordenado como el grupo cree. Dónde está el beneficio y dónde la deuda, porque el financiador quiere estar cerca del flujo y no dos sociedades por encima. Qué restricciones tienen los contratos y los estatutos sobre pignorar participaciones. Y qué pasa con las garantías si una sociedad del grupo cambia de manos.
Lo que se examina antes de colocar nada
Cuando hay una compra de por medio: la caja que genera de verdad la empresa una vez se quitan los arreglos particulares del vendedor, qué se está comprando exactamente (participaciones o activos) y qué hace esa elección con la garantía y la posición fiscal de las dos partes, qué contratos, licencias y personas clave sobreviven a un cambio de control, cuánto necesita cobrar el vendedor el mismo día, y si el precio sigue cuadrando cuando el primer año va peor de lo previsto, porque ese es el año en que se pone a prueba la estructura.
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