Wat een financier leest in uw leningen binnen de groep

Vrijwel elke groep die over meer dan één land is gegroeid, draagt schuld in zichzelf mee. Een moedervennootschap financierde de aankoop van een dochter omdat dat sneller was dan een bankproces. Een aandeelhouder leende geld in plaats van kapitaal te storten, omdat een lening er zonder formaliteit weer uit kan. De ene werkmaatschappij dekte het tekort van de andere in een moeilijk kwartaal en het saldo is nooit afgewikkeld. Niets daarvan is ontworpen als financieringsstructuur. Vrijwel alles daarvan is uiteindelijk als financieringsstructuur geboekt.

Binnen de groep voelen die posities als huishouding. Voor een financier die de jaarrekeningen leest, zijn zij iets heel anders: aanspraken op de kredietnemer, gehouden door partijen die hij niet scherp kan zien, met een rang die nergens staat, opeisbaar op een moment dat nergens staat, op voorwaarden die misschien nergens zijn opgeschreven. Hoe een financier die schuld leest, en welke orde het kredietdossier erop legt voordat hij ernaar moet vragen, beslist meer financieringen dan de meeste kredietnemers vermoeden.

Waar de schuld binnen een groep vandaan komt

Interne schuld is zelden het product van een strategie. Zij groeit aan. Een houdstervennootschap vangt huur of dividend in het ene land en leent het geld door om groei in het andere te financieren. Een moeder schiet de waarborgsom voor een aankoop voor, omdat het bankproces de termijn niet zou hebben gehaald. Aandeelhouders financieren de onderneming met leningen in plaats van met kapitaalstortingen, omdat een lening notariële formaliteiten vermijdt en kan worden terugbetaald wanneer het uitkomt. Elke beweging loste het probleem van haar eigen week op, en elke beweging liet een saldo achter.

Een gecentraliseerd kasbeheer verdiept de laag. In groepen die liquiditeit bundelen, bouwen saldi tussen entiteiten zich doorlopend op, en niemand ziet die saldi in enige betekenisvolle zin als leningen. Rente wordt soms geboekt en soms niet. Aflossingsdata bestaan zelden. Bestaat er een schriftelijke afspraak, dan is zij vaak jaren geleden opgesteld, voor een ander bedrag, en nooit bijgewerkt toen het saldo bewoog.

Tegen de tijd dat zo’n groep bij een financier aanklopt, hebben de interne posities gewoonlijk een staat bereikt die de directie zelf niet snel kan uitleggen. Wie wat aan wie schuldig is, sinds wanneer, op welke voorwaarden, tegen welk tarief en voor welk oorspronkelijk doel. In het dagelijks leven van de groep hebben die antwoorden nooit uitgemaakt, omdat het geld de familie nooit verliet. In een kredietproces maken zij onmiddellijk uit, want van buitenaf is elk van die saldi een aanspraak op de vennootschap die om krediet vraagt.

Niets hiervan maakt lenen binnen de groep een fout. Het is vaak de goedkoopste en snelste manier om middelen te brengen naar de entiteit die ze nodig heeft, en financiers weten dat heel goed. Het probleem is bijna nooit dat de schuld bestaat. Het probleem is de staat waarin zij zich bevindt zodra een derde haar moet lezen.

De eerste vraag: is het wel schuld

Een kredietcommissie die naar interne saldi kijkt, begint bij één onderscheid: is dit werkelijke schuld, of is het aandeelhoudersgeld met een leningovereenkomst omgehangen. Dat onderscheid is niet academisch. Werkelijke schuld verwacht te worden bediend en afgelost, en haar betalingen concurreren met die van de financier. Geld dat zich als kapitaal gedraagt, dat jaren stilstaat zonder dat rente wordt betaald, zonder schema en zonder werkelijke verwachting van terugbetaling, concurreert met niets.

De meeste interne schuld zit ergens tussen die twee, en de jaarrekening zegt niet waar. Een aandeelhouderslening zonder looptijd en zonder feitelijk betaalde rente lijkt in de praktijk op eigen vermogen en op papier op schuld. De financier kan niet op de praktijk vertrouwen, want de praktijk kan de dag na het passeren veranderen. Wat is opgeschreven is een aanspraak, en lost niets in het dossier de dubbelzinnigheid op, dan lost de commissie haar voorzichtig op.

Die voorzichtige weg is het waard om uit te schrijven, want hij is de standaarduitkomst van een onverklaard dossier. De interne lening wordt als schuld meegeteld wanneer de commissie de verhouding tussen vreemd en eigen vermogen meet, waardoor de groep zwaarder gefinancierd lijkt dan haar eigenaren haar beschouwen. Tegelijk krijgt zij geen krediet als vastgelegd kapitaal, omdat niets haar belet kort na de opname aan de aandeelhouder te worden terugbetaald. De positie weegt twee keer op de analyse, één keer als verplichting en één keer als weglekrisico, en de kredietnemer betaalt voor beide lezingen. Een dossier dat de werkelijke aard van elk saldo vaststelt en onderbouwt, doet niets ingewikkelds. Het weigert twee keer te betalen voor hetzelfde geld.

De tweede vraag: waar de liquiditeit heen kan

De diepere zorg van de financier is beweging. Externe schuld wordt bediend met liquiditeit, en liquiditeit binnen een groep reist langs de interne posities. Is de werkmaatschappij die het geld genereert iets aan haar moeder schuldig, dan is het aflossen van die lening een route waarlangs liquiditeit de kredietnemer verlaat voordat de financier is betaald. Van de andere kant van de tafel gezien is elk intern saldo een mogelijk lek in het vat dat hij wordt gevraagd te vullen.

Daarom stellen financiers vragen die kredietnemers als indringend ervaren. Is de aandeelhouderslening op afroep opeisbaar. Heeft de moeder in het verleden liquiditeit uit deze entiteit naar boven gehaald, en op grond van welke verplichting. Is er iets dat de groep belet om in een moeilijk jaar te besluiten dat de interne schuldeiser eerst wordt betaald. Het eerlijke antwoord is in de meeste groepen dat niets dat belet behalve het gezonde verstand van de eigenaren, en gezond verstand is geen voorwaarde in een leningovereenkomst.

De gebruikelijke oplossing is achterstelling. De interne vorderingen en de aandeelhoudersvorderingen worden contractueel achter de externe financier geplaatst: niet terugbetaald zolang de externe schuld uitstaat, of alleen terugbetaald uit een omschreven overschot zodra de financier is bediend. Voor de meeste groepen kost dat in de praktijk niets, omdat de interne saldi toch nooit zouden worden opgeëist. Vroeg aangeboden, in het dossier, neemt het een hele categorie bezwaren weg voordat zij wordt geuit. Laat afgedwongen, nadat de commissie de posities zelf heeft gevonden, komt het aan als voorwaarde, gewoonlijk in gezelschap van andere voorwaarden.

Sommige kredietovereenkomsten gaan verder en beperken nieuwe interne leningen of betalingen naar boven zolang de schuld loopt. Wie zijn eigen interne geldstromen in kaart heeft, kan die beperkingen zo onderhandelen dat zij binden wat gebonden moet worden en de normale bedrijfsvoering vrijlaten. Wie ze niet in kaart heeft, ondertekent een standaardbepaling en ontdekt haar bereik later, meestal op het slechtst mogelijke moment.

De orde die het dossier oplegt

Het werk dat de uitkomst verandert, gebeurt voordat enige financier wordt benaderd. Elke interne positie wordt geïdentificeerd en afgestemd, zodat beide entiteiten hetzelfde saldo boeken en het dossier de geschiedenis ervan kan benoemen: oorspronkelijk doel, bewegingen, huidige stand. Voorwaarden worden op schrift gesteld waar dat nooit is gebeurd, met rente, looptijd en valuta benoemd, zodat het woord lening op de balans overeenkomt met een stuk dat iemand kan lezen.

Posities die geen doel meer dienen, worden opgeruimd in plaats van uitgelegd. Kleine saldi worden afgelost of verrekend. Ketens van kleine leningen tussen zustervennootschappen worden tot één onderbouwde positie samengetrokken. Aandeelhoudersleningen die in wezen blijvend kapitaal zijn, kunnen worden omgezet in eigen vermogen, wat de verhoudingen verandert die een financier berekent en de dubbelzinnigheid in één stap wegneemt. Dat is geen cosmetisch werk. Het is het verschil tussen een groep die haar interne balans beheert en een groep die haar alleen meesleept.

Valuta verdient een eigen regel in die inventarisatie, want groepen over de grens lenen aan zichzelf in verschillende munten zonder het te merken. Een saldo dat in de ene munt is verstrekt en in de andere is geboekt, beweegt elk kwartaal in waarde, en die beweging landt ergens in de jaarrekening die een commissie zal lezen. Een dossier dat per positie benoemt in welke valuta de vordering staat en waar het koersverschil zit, beantwoordt een vraag waarvan de meeste kredietnemers niet wisten dat hun balans die stelde. Onbenoemd komen die verschillen tijdens de due diligence naar boven als onverklaarde bewegingen, en onverklaarde bewegingen zijn wat van één ronde onderzoek drie ronden maakt.

Lenen binnen de groep valt ook onder fiscale regels, en het dossier kan niet doen alsof dat niet zo is. De prijsstelling van de leningen, de transfer pricing daarachter en de aftrekbaarheid van de rente zijn posities die een financier in de jaarrekening tegenkomt, en het dossier moet ze samenhangend kunnen uitleggen, want een fiscaal verhaal en een financieringsverhaal die elkaar tegenspreken zijn precies het losse draadje waaraan een commissie trekt. De fiscale analyse zelf is niet de taak van het kredietdossier en ook niet het onderwerp van dit artikel: die hoort bij uw belastingadviseur, die uw structuur kent. Wat het dossier de financier verschuldigd is, is samenhang en geen fiscaal memorandum.

De inventarisatie heeft bovendien een eigenaar en een datum nodig. In de praktijk valt dit werk tussen de financiële functie, die de saldi kent, en de adviseurs, die weten wat een commissie ervan maakt, en het duurt langer dan iedereen begroot omdat de historische antwoorden in oude e-mails en oudere hoofden zitten. Beginnen in de week dat een term sheet binnenkomt, betekent onderhandelen terwijl u nog aan het opgraven bent. Een kwartaal voor enige benadering beginnen, betekent dat het dossier opengaat met het opgraven achter de rug, de positie waarin elke kredietnemer denkt te verkeren en weinigen werkelijk verkeren.

In een financiering die werd voorbereid voor een ondernemer met werkmaatschappijen en vastgoed in Nederland en Spanje, zijn de interne leningen en de stortingen van de aandeelhouder samen met de transfer pricing en de aftrekbaarheid van de rente doorgenomen voordat enige instelling het dossier zag. De saldi zouden in elk geval worden gelezen, en het was beter dat het dossier de lezing aanleverde.

Schuld die helpt in plaats van hindert

Niets hiervan pleit tegen schuld binnen de groep. Met opzet gebruikt is zij een van de efficiëntste instrumenten die een groep heeft: zij brengt middelen over de grens zonder externe kosten, zij legt de verplichting bij de entiteit die het geld werkelijk kan gebruiken, en zij houdt een flexibiliteit in stand die een bankfaciliteit nooit zou toestaan. Financiers bestraffen interne schuld niet als zodanig. Zij bestraffen interne schuld die zij niet kunnen begrijpen.

In het grootboek zelf zit bovendien een signaal, en ervaren kredietmedewerkers lezen het. Een groep wier interne posities zijn afgestemd, onderbouwd en klaar om te worden achtergesteld, vertelt de financier iets over hoe zij wordt geleid. Commissies trekken lijnen van wat zij kunnen verifiëren naar wat zij niet kunnen verifiëren, en de interne balans is een van de weinige plekken waar de discipline van een groep direct zichtbaar is. Een schoon intern grootboek koopt geloofwaardigheid voor elke andere bladzijde van het dossier.

De posities worden in elk geval gelezen. Dat is het punt om vast te houden. Een financier die niet-onderbouwde saldi, onbetaalde rente en op afroep opeisbare aandeelhoudersleningen aantreft, zal niet de goedaardige verklaring veronderstellen, want goedaardige verklaringen veronderstellen is zijn werk niet. De enige werkelijke keuze die de groep heeft, is of haar interne schuld wordt gelezen met de uitleg van het dossier of zonder, en alles aan de voorwaarden die daarop volgen hangt ervan af dat die keuze vroeg wordt gemaakt, door de kredietnemer, in plaats van laat, door de commissie.

Montclare treedt niet op als kredietverstrekker. Wij toetsen de zaak, stellen het dossier samen en leggen de financieringsvormen voor aan vergunninghoudende instellingen, die zelf over het krediet beslissen. Leg ons uw financieringsvraag voor.