Een halfafgebouwd project overnemen en afmaken

Een halfafgebouwd pand is een van de meest verleidelijke aankopen in vastgoed en een van de moeilijkste om goed te financieren. De verleiding is duidelijk: iemand anders heeft de grond gekocht, de vergunning verkregen en de fundering en de constructie betaald, en de vraagprijs geeft korting op alles daarvan. De moeilijkheid is net zo structureel. De koper verwerft geen locatie met potentieel en geen gebouw met inkomen. Hij verwerft het midden van het project van iemand anders, met de besluiten van de vorige eigenaar in beton gegoten en zijn problemen verspreid over de stukken.

Financiers benaderen zulke transacties met een eigen soort voorzichtigheid. Ontwikkelfinanciering draagt al bouwrisico; een herstart legt daar overnamerisico bovenop, het risico dat wat vóór de koop is gebouwd, vergund en gecontracteerd gebreken bevat die pas erna aan het licht komen. Niets daarvan maakt het halfafgebouwde pand onfinancierbaar. Het maakt het alleen financierbaar op de kracht van verificatie, en de koper die weet wat de financier zal willen zien, is de koper die kan bewegen met de snelheid die deze situaties vragen.

Waarom de bouw is gestopt

De eerste vraag over een stilgevallen project is niet wat afbouwen kost. Het is waarom de bouw is gestopt, want dat antwoord bepaalt hoeveel van de problemen van de vorige eigenaar met de sleutels meekomt. Een project dat louter door de financiën van zijn ontwikkelaar is stilgevallen, waarbij het geld opraakte maar het werk deugdelijk was en de vergunning schoon, is het gunstige geval: het probleem zat op de balans van de vorige eigenaar en blijft daar. Een project dat is stilgevallen door een geschil met de aannemer, een gebrek dat tijdens het werk werd ontdekt, of een aantasting van de vergunning, draagt zijn probleem in het pand zelf, en de nieuwe eigenaar koopt het mee met de constructie.

De opgegeven reden en de werkelijke reden zijn niet altijd dezelfde, en in dat gat worden kopers geraakt. Een verkoper presenteert de stop als een financieringsongeluk, want dat is de versie die het minste risico overdraagt. De verificatie is de bronnen tegen elkaar leggen: wat de werkadministratie zegt over het ritme van de bouw vóór de stop, wat de reeks goedgekeurde termijnstaten zegt over het laatste werk dat werkelijk is goedgekeurd, of leveranciers en onderaannemers werden betaald, en wat het gemeentelijke dossier laat zien over inspecties of klachten. Een stop die tegelijk opduikt in het bouwdagboek, de betalingsadministratie en het vergunningsdossier, is zelden een ongeluk.

Insolventiesituaties verdienen een eigen lezing. Is de verkoper een curator, dan kan de prijs werkelijk aantrekkelijk zijn en het proces werkelijk schoon, maar het tijdpad is dat van de rechter, de informatie is wat de boedel nu eenmaal bezit, en garanties van de verkoper zijn minimaal of afwezig. Alles wat de koper normaal als contractuele belofte zou eisen, moet hij in plaats daarvan vóór het bod zelf vaststellen, want er staat achteraf niemand solvabel achter beloftes.

De reden van de stop bepaalt ook de eerste indruk van de financier. Wie het dossier leest, vormt binnen enkele pagina’s een beeld van de vraag of dit een gezond project is dat zijn sponsor verloor of een ziek project dat zijn dekking verloor. De presentatie van de koper hoort die vraag met bewijs te beantwoorden voordat zij wordt gesteld, want een dossier dat de stop onverklaard laat, nodigt de financier uit de slechtste versie aan te nemen en daarnaar te beprijzen.

Wat er al staat, en wie ervoor instaat

Het uitgevoerde werk is het hart van de korting en het hart van het risico. De helft van het gebouw bestaat, en juist daarom kan niemand het allemaal inspecteren: de fundering zit onder de grond, de constructie is bekleed, de installaties zitten achter wanden. De koper neemt werk over dat hij niet heeft begeleid, uitgevoerd door een aannemer die hij niet heeft gekozen, onder een toezichtregime dat hij niet achteraf kan verifiëren. Een technische due diligence door een onafhankelijke ingenieur is bij deze aankopen geen formaliteit. Het is het aankoopbesluit in technische vorm.

Die due diligence heeft een omschreven taak: vaststellen wat er staat, of het overeenkomt met het goedgekeurde ontwerp, en in welke staat het is nadat het aan weer en wind heeft blootgestaan. Stilgevallen terreinen gaan achteruit. Waterdichting die nooit is afgemaakt laat regen en vocht in de constructie, installaties staan onbeschermd, en een gebouw dat twee winters heeft stilgelegen is niet het gebouw dat stilviel. De kosten van herstel horen als afzonderlijke post in het afbouwbudget, geschat door iemand die geen belang heeft bij het doorgaan van de transactie, want het is de regel die het meest verleidt tot minimaliseren zodra de korting opwindend wordt.

De vraag wie instaat voor gebreken is waar deze aankopen het sterkst afwijken van gewone ontwikkeling. In een normaal project heeft de ontwikkelaar contractueel verhaal op zijn aannemer en is het werk gedekt door de garanties en verzekeringen die het bouwrecht en de praktijk eraan verbinden. Bij een herstart kan de oorspronkelijke aannemer verdwenen, insolvent of vijandig zijn, moet de verzekeringspositie worden geverifieerd in plaats van aangenomen, en zal de nieuwe aannemer in zijn eigen contract een scherpe lijn trekken tussen het werk dat hij uitvoert en het werk dat hij aantreft. Niemand staat vrijwillig in voor het beton van een andere bouwer.

Dat gat, het overgenomen werk waarvoor nu niemand instaat, is het restrisico van de hele transactie, en het hoort uitdrukkelijk te worden behandeld in plaats van stil te worden geabsorbeerd. Het kan worden versmald met diepergaand onderzoek, worden beprijsd via de korting, waar beschikbaar gedeeltelijk worden gedekt met een gespecialiseerde verzekering, of bewust worden aanvaard in ruil voor de prijs. Wat niet kan, is het negeren, want de financier die de afbouw financiert zal het niet negeren, en de koper hoort niet van de vragen van een financier te vernemen wat zijn eigen risico is.

De vergunning, de eigendomstitel en het papieren spoor

De vergunning om te bouwen is de juridische ruggengraat van de aankoop, en de eerste verificatie is ontnuchterend eenvoudig: bestaat zij nog. Een omgevingsvergunning vervalt in Nederland niet van zichzelf doordat er een tijd niet is gebouwd. Wat er kan gebeuren is dat de gemeente haar intrekt wanneer er lang geen gebruik van is gemaakt, en dat is een bevoegdheid die zij afweegt en niet een gevolg dat automatisch intreedt, zodat de koper die aannemelijk kan maken dat hij op korte termijn verder bouwt een ander gesprek voert dan de koper die dat niet kan. Een toestemming van jaren eerder kan daarnaast zijn achterhaald door planwijzigingen die haar vandaag onverkrijgbaar zouden maken. De vergunning is niet aan de persoon van de vorige eigenaar gebonden en gaat met de activiteit mee naar wie het werk voortzet, mits de wisseling van vergunninghouder vooraf bij het bevoegd gezag wordt gemeld; alleen uitzonderlijk bepaalt de gemeente dat een vergunning uitsluitend geldt voor degene aan wie zij is verleend. Wat de koper nodig heeft, is plaatselijke bevestiging dat de vergunning nog geldt, dat er geen intrekking loopt of in beeld is, en dat de termijnen die haar voorwaarden hebben doen aanvangen nog met de nieuwe afbouwkalender kunnen worden gehaald. Een ingetrokken vergunning verlaagt de prijs van de transactie niet. Zij verandert wat de transactie is.

De tweede verificatie is conformiteit: of wat op het terrein staat is wat de vergunning heeft goedgekeurd. Stilgevallen projecten dragen onevenredig vaak afwijkingen, omdat een ontwikkelaar onder financiële druk op het werk bezuinigt en een project dat midden in het werk sterft, sterft vóór de fase waarin afwijkingen zouden zijn geregulariseerd. Een uitgevoerde afwijking wordt het probleem van de nieuwe eigenaar op precies de verkeerde momenten: bij de eindcertificering, bij de verkoop of verhuur van de units, en bij elke toekomstige financieringsbeoordeling. Het gerealiseerde werk en de goedgekeurde tekeningen moeten regel voor regel worden vergeleken, door iemand die gekwalificeerd is om te zeggen wat de verschillen betekenen.

De eigendomstitel verdient dezelfde argwaan. Een project dat zonder geld kwam te zitten, kwam dat doorgaans in etappes, met onbetaalde partijen achter zich. Wat van die partijen werkelijk naar het pand doorwerkt, is beperkter dan het lijkt en tegelijk minder zichtbaar. Ingeschreven zekerheidsrechten en gelegde beslagen staan in de openbare registers en zijn dus te vinden. De onbetaalde rekening van een aannemer of leverancier als zodanig is een vordering op de verkoper en reist niet met het pand mee. Het recht dat wel aan het pand vastzit, is het retentierecht van de aannemer die het werk nog onder zich houdt: dat blijkt niet uit de registers, het rust op de feitelijke macht over de bouwplaats, het kan ook aan een latere verkrijger worden tegengeworpen en het kan onder omstandigheden zelfs voorgaan op een eerder ingeschreven hypotheek. Een schone titelcontrole sluit het dus niet uit. Daarvoor moet op het terrein worden vastgesteld wie de bouwplaats beheerst en welke termijnen nog openstaan. Elke last moet worden vastgesteld voordat de prijs wordt overeengekomen, want wat met het pand meereist moet in de koopmechaniek worden schoongemaakt, en de medewerking van de verkoper daarbij is vóór het ondertekenen veel meer waard dan erna.

Het papieren spoor heeft tot slot de gewoonte onvolledig te zijn, precies omdat het project is mislukt. Tekeningen, constructieberekeningen, werkcertificeringen, keuringsrapporten en garanties liggen verspreid tussen de verkoper, het vertrokken technische team en de vertrokken aannemer. Dat archief reconstrueren is weinig verheffend werk met directe financiële waarde: elk teruggevonden document versmalt de onbekenden, en de onbekenden zijn waarvoor de financier een post onvoorzien aanhoudt en waarvoor de volgende koper, jaren later, op zijn beurt korting zal vragen.

Wat de financier toetst voordat hij in het werk van een ander stapt

Een financier die een herstart financiert, wordt gevraagd de afbouw te financieren van werk waarop hij nooit toezicht heeft gehouden, en zijn proces weerspiegelt dat. De eerste taak van de onafhankelijke bouwkundig controleur is niet nieuwe voortgang certificeren maar het vertrekpunt certificeren: een technische nulmeting die vastlegt wat er staat, in welke staat en in welke mate conform, zodat het geld van de financier vanaf een omschreven lijn te volgen is. De koper hoort die nulmeting te verwachten en zich erop voor te bereiden, want zijn eigen due diligence vormt er, als zij goed is gedaan, het fundament van en verkort de weg naar goedkeuring.

Het budget dat de financier beoordeelt, is de afbouwbegroting, opgebouwd vanaf die nulmeting, en zij wordt scherper bekeken dan een gewoon bouwbudget juist omdat herstartbudgetten vaker falen. Zij moet het herstel van de achteruitgang dragen, het oplossen van eventuele afwijkingen, de kosten van het opnieuw bijeenbrengen van de certificeringen, en een post onvoorzien die is gedimensioneerd op een project met overgenomen onbekenden en niet op een schone nieuwbouw. Het gesprek over eigen vermogen volgt dezelfde logica: de financier wil het eigen kapitaal van de koper vastgelegd zien tegen die onbekenden, zodat de eerste verrassingen het geld van de sponsor opeten voordat zij de lening bereiken.

De vraag naar de aannemer wordt met dezelfde zorg bekeken. De financier wil een afbouwcontract met een bouwer die het overgenomen werk heeft bestudeerd en het raakvlak tussen oud en nieuw heeft beprijsd, en niet een aannemer die elk overgenomen risico via uitsluitingen terugschuift naar de opdrachtgever. De scheidslijn tussen bestaand en nieuw werk, de behandeling van verborgen gebreken die tijdens de afbouw worden ontdekt, en de garantiepositie op het afgeronde geheel zijn contractuele punten die de financier nauwkeurig leest, want zij bepalen of het afgebouwde gebouw een financierbaar pand is of een blijvend geschil.

En onder alles beoordeelt de financier de exit precies zoals hij dat bij elke ontwikkeling doet: wat de lening terugbetaalt wanneer het gebouw klaar is. Een koopprijs met korting laat het verwachte rendement er beter uitzien, maar de exitanalyse loopt op de werkelijke markt van het afgebouwde pand, de verkoopwaarde of het inkomen, en die staat los van hoe goedkoop de koper is ingestapt. Een herstart met een dunne exit blijft een slechte lening bij elke korting, en een financier zal dat ook zeggen.

De korting eerlijk beprijzen

De korting op een half afgebouwd pand is geen cadeau. Het is de betaling voor het overnemen van andermans risico, en de transactie werkt alleen als de betaling groter is dan dat risico. De eerlijke rekensom zet de volledige afbouwkosten, inclusief herstel, regularisatie, financieringskosten en een post onvoorzien die op de onbekenden is gedimensioneerd, tegenover de waarde van het afgeronde pand in zijn werkelijke markt, en vraagt dan of de marge die overblijft de restrisico’s nog vergoedt die geen onderzoek kan wegnemen. Hangt die marge ervan af dat er niets meer misgaat in een project dat al één keer is misgegaan, dan is de korting een uitnodiging en geen kans.

De discipline van de koper onder tijdsdruk is wat de twee scheidt. Deze situaties worden met urgentie verkocht, echt of gemaakt, en die urgentie duwt kopers ertoe precies de verificatie samen te persen die hen beschermt. Het werkbare antwoord is niet het werk overslaan maar het in de juiste orde zetten: de vragen die de transactie kunnen laten afketsen, de geldigheid van de vergunning, vorderingen op de titel, de staat van de constructie, worden eerst beantwoord, en voor de rest wordt het bod onder voorbehoud gedaan. Een koper die aankomt met de dodelijke vragen opgelost en een financieringsdossier dat al is opgezet, kan sneller bewegen dan zijn concurrenten juist omdat hij minder te ontdekken heeft.

Het gebouw van iemand anders afmaken is, goed gedaan, een echte strategie en geen gok. De grond, de vergunning en de constructie zijn werkelijke waarde, de korting kan werkelijke vergoeding zijn, en een afbouw die wordt uitgevoerd met een geverifieerde nulmeting, een deugdelijke aannemer en een ontworpen exit levert hetzelfde afgeronde pand op als een schone ontwikkeling, tegen een betere instapprijs. Wat de strategie niet overleeft, is overgenomen optimisme, de aanname dat het project van de vorige eigenaar is mislukt om redenen die voor het zijne niet zullen gelden. Dat nam de vorige eigenaar ook aan.

Montclare treedt niet op als kredietverstrekker. Wij toetsen de financierbaarheid, stellen het dossier samen en leggen de financieringsvormen voor aan vergunninghoudende instellingen, die zelf over het krediet beslissen. Leg ons uw financieringsvraag voor.