Financiar un activo español con estructura holandesa: dos derechos, dos garantías

Financiar un activo español a través de una estructura holandesa es una combinación habitual y perfectamente ordinaria. También es una de las que más veces se diseña mirando solo la mitad del problema: se elige la estructura por sus motivos societarios o fiscales y se descubre después que el financiador la lee de otra manera, cuando ya está constituida y hay una señal entregada.

Dos derechos en la misma operación

La estructura está en los Países Bajos y el activo está en España. Eso significa dos derechos aplicables: el societario holandés para la sociedad, sus participaciones y su gobierno, y el español para el inmueble, la hipoteca y su inscripción.

La consecuencia práctica es que hay dos paquetes de garantía posibles y no dan lo mismo. Una hipoteca sobre el inmueble, constituida en España ante notario e inscrita en el registro, es lenta y cara pero es la garantía que cualquier entidad entiende. Una pignoración de las participaciones de la sociedad holandesa que posee el inmueble es más rápida de constituir, pero coloca al financiador un escalón por encima del activo: si tiene que ejecutar, se queda con una sociedad, no con un edificio.

Muchos financiadores piden las dos. Y conviene saber, antes de negociar, cuál de ellas es la que de verdad les da confort, porque de eso depende el importe.

Quién figura y quién decide

El banco pide la cadena de titularidad completa hasta personas físicas, con porcentajes, y prueba documental de quién administra y con qué facultades. En una estructura holandesa eso significa certificados del registro mercantil neerlandés, con fecha reciente, apostillados y traducidos de forma jurada cuando corresponda.

Aquí aparece la pregunta que retrasa expedientes: la sustancia. Una sociedad holandesa sin actividad, sin administración efectiva en el país y constituida solo para tener el inmueble se analiza como vehículo instrumental. Eso no la descalifica, pero traslada el análisis a la renta del activo y al respaldo de los socios, que casi siempre acaba en garantía societaria o personal por encima de la hipoteca.

Dónde se pide el dinero

Decisión que se toma tarde con demasiada frecuencia. Se puede pedir a una entidad española, que conoce el activo y su mercado pero tratará la garantía extranjera como coste y plazo añadidos; o a una entidad holandesa, que conoce a la sociedad y a sus socios pero analizará con más cautela un inmueble situado fuera de su mercado.

No hay una respuesta general. Hay una regla: el financiador que está cerca del flujo de caja y de la garantía que de verdad le importa presta más barato. Por eso la pregunta correcta no es dónde tenemos la relación bancaria, sino qué garantía va a sostener esta operación y quién la valora mejor.

El coste de la estructura en la financiación

Toda estructura transfronteriza añade coste al expediente: certificados, apóstillas, traducciones juradas, informes legales de las dos jurisdicciones y más tiempo de análisis. Son cifras modestas comparadas con la operación, pero el plazo no lo es: entre dos y cuatro semanas adicionales cuando todo va bien.

Ese plazo hay que meterlo en el calendario desde el primer día, y corre en paralelo al análisis del banco, no después. Arrancarlo cuando llega la oferta es el motivo más frecuente de que una firma se corra de fecha.

Lo que hay que resolver antes de constituir nada

Cuatro cosas. Qué garantía va a pedir el tipo de financiador al que se va a acudir. Si la sociedad va a tener sustancia real o va a ser instrumental, y qué implica cada opción para el importe. Quién va a firmar en España y con qué poder, revisado por el notario español antes de otorgarlo. Y de dónde va a salir la devolución, porque el financiador quiere estar cerca de ese flujo y no dos sociedades por encima.

Resueltas esas cuatro, la estructura holandesa es una herramienta útil y la financiación es un trámite previsible. Sin resolverlas, se convierte en un obstáculo que hay que desmontar con la operación en marcha.

Montclare no actúa como prestamista. Estructura la operación, prepara el expediente y coordina la financiación con entidades autorizadas.