Préstamos intragrupo: cómo los leen los prestamistas

Casi todo grupo que ha crecido en más de un país lleva deuda dentro de sí mismo. Una matriz financió la compra de una filial porque era más rápido que gestionar un préstamo bancario. Un accionista prestó dinero en lugar de aportar capital porque un préstamo puede devolverse sin formalidades. Una operativa cubrió el déficit de otra en un trimestre difícil y el saldo nunca se liquidó. Nada de esto se diseñó como una estructura de financiación. Casi todo terminó contabilizado como tal.

Dentro del grupo, estas posiciones parecen simple administración interna. Para un prestamista que lee las cuentas son otra cosa muy distinta: derechos de cobro sobre el prestatario en manos de partes que el prestamista no puede ver con claridad, con una prelación no explícita, exigibles en un momento no explícito, en condiciones que quizá no consten por escrito en ninguna parte. Cómo lee un prestamista esa deuda, y qué orden le da el expediente de crédito antes de que el prestamista tenga que preguntar, decide más resultados de financiación de los que sospecha la mayoría de los prestatarios.

De dónde viene la deuda dentro de un grupo

La deuda intragrupo rara vez es producto de una estrategia. Se acumula. Una holding cobra alquileres o dividendos en un país y presta ese dinero a otra jurisdicción para financiar su crecimiento. Una matriz adelanta el depósito de una adquisición porque el proceso bancario habría llegado tarde al plazo. Los accionistas financian el negocio mediante préstamos en lugar de ampliaciones de capital porque un préstamo evita la formalidad notarial y puede devolverse cuando conviene. Cada movimiento resolvió el problema de la semana en que ocurrió, y cada uno dejó un saldo pendiente.

La tesorería centralizada profundiza esta capa. En los grupos que agrupan la caja, los saldos entre entidades crecen de forma continua y nadie los trata realmente como préstamos. A veces se contabilizan intereses y a veces no. Rara vez existen fechas de vencimiento. Cuando existe un contrato escrito, a menudo se redactó hace años, por un importe distinto, y nunca se actualizó a medida que el saldo variaba.

Cuando un grupo así se acerca a un prestamista, las posiciones intragrupo suelen haber llegado a un estado que la propia dirección no puede explicar con rapidez. Quién debe qué a quién, desde cuándo, en qué condiciones, a qué tipo y con qué finalidad original. En la vida diaria del grupo, las respuestas nunca importaron, porque el dinero nunca salió de la familia. En un proceso de crédito importan de inmediato, porque desde fuera cada uno de esos saldos es un derecho de cobro contra la compañía que solicita financiación.

Nada de esto convierte el préstamo intragrupo en un error. A menudo es la forma más barata y rápida de llevar financiación a la entidad que la necesita, y los prestamistas lo saben perfectamente. El problema casi nunca es que la deuda exista. El problema es el estado en que se encuentra cuando un tercero tiene que leerla.

La primera pregunta: si es deuda en absoluto

Un comité de crédito que analiza saldos intragrupo parte de una distinción: si se trata de deuda real o de dinero de los accionistas disfrazado de contrato de préstamo. La distinción no es académica. La deuda real espera ser atendida y devuelta, y sus pagos competirán con los del propio prestamista. El dinero que se comporta como capital, que permanece años sin intereses pagados, sin calendario y sin expectativa real de retorno, no compite con nada.

La mayoría de la deuda intragrupo se sitúa entre ambos extremos, y las cuentas no lo aclaran. Un préstamo de accionista sin vencimiento y sin intereses realmente pagados parece capital en la práctica y deuda sobre el papel. El prestamista no puede fiarse de la práctica, porque la práctica puede cambiar al día siguiente del cierre. Lo escrito es un derecho de cobro, y a menos que algo en el expediente resuelva la ambigüedad, el comité la resuelve por la vía prudente.

Merece la pena explicar esa vía prudente, porque es el resultado estándar de un expediente sin explicar. El préstamo intragrupo se cuenta como deuda cuando el comité mide el apalancamiento, lo que hace que el grupo parezca más endeudado de lo que sus propios dueños consideran. Al mismo tiempo no se le reconoce ningún valor como capital comprometido, porque nada impide que se devuelva al accionista poco después de disponerse el préstamo externo. La posición pesa dos veces en el análisis, una como pasivo y otra como riesgo de fuga, y el prestatario paga por ambas lecturas. Un expediente que establece la naturaleza real de cada saldo, y la acredita, no está haciendo nada sofisticado. Simplemente se niega a pagar dos veces por el mismo dinero.

La segunda pregunta: hacia dónde puede ir la caja

La preocupación de fondo del prestamista es el movimiento. La deuda externa se atiende con caja, y la caja dentro de un grupo viaja a lo largo de las posiciones intragrupo. Si la operativa que genera el dinero debe a su matriz, devolver ese préstamo es una vía por la que la caja sale del prestatario antes de que se pague al prestamista. Visto desde el lado del prestamista, cada saldo intragrupo es una posible vía de fuga en el depósito que se le pide llenar.

Por eso los prestamistas hacen preguntas que a los prestatarios les resultan intrusivas. Si el préstamo del accionista puede exigirse a la vista. Si la matriz ha retirado históricamente caja de esta entidad, y bajo qué obligación. Si algo impide que el grupo decida, en un año difícil, pagar primero al acreedor interno. La respuesta honesta en la mayoría de los grupos es que nada lo impide salvo el buen criterio de los dueños, y el buen criterio no es un covenant.

La solución habitual es la subordinación. Los derechos intragrupo y de los accionistas se colocan contractualmente por detrás del prestamista externo: no se devuelven mientras la deuda externa esté viva, o solo se devuelven con cargo a un excedente definido una vez atendido el prestamista. Para la mayoría de los grupos esto no cuesta nada en la práctica, porque los saldos internos nunca iban a exigirse de todos modos. Ofrecida pronto, dentro del expediente, elimina toda una categoría de objeciones antes de que se planteen. Extraída tarde, después de que el comité encuentre las posiciones por su cuenta, llega como una condición, normalmente acompañada de otras.

Algunas operaciones van más allá y restringen los nuevos préstamos intragrupo o los pagos hacia arriba mientras la deuda esté viva. Un prestatario que ha cartografiado sus propios flujos internos puede negociar esas restricciones para que limiten lo que debe limitarse y dejen intacta la operativa normal. Un prestatario que no los ha cartografiado firma una cláusula estándar y descubre su alcance después, normalmente en el peor momento posible.

El orden que impone el expediente

El trabajo que cambia el resultado ocurre antes de acudir a cualquier prestamista. Se identifica y concilia cada posición intragrupo, de modo que ambas entidades contabilicen el mismo saldo y el expediente pueda exponer su historia: finalidad original, movimientos, importe actual. Se ponen por escrito condiciones que nunca lo estuvieron, con interés, vencimiento y divisa expresados, de modo que la palabra préstamo en el balance corresponda a un documento que alguien pueda realmente leer.

Las posiciones que ya no cumplen ninguna función se sanean en lugar de explicarse. Los saldos triviales se devuelven o se compensan. Las cadenas de pequeños préstamos entre sociedades hermanas se agrupan en una única posición documentada. Los préstamos de accionistas que en sustancia son capital permanente pueden capitalizarse, lo que cambia los ratios que calcula un prestamista y elimina la ambigüedad de un solo paso. Esto no es un maquillaje. Es la diferencia entre un grupo que gestiona su balance interno y uno que simplemente lo arrastra.

La divisa merece su propia línea en el mapeo, porque los grupos transfronterizos se prestan a sí mismos entre divisas sin advertirlo. Un saldo desembolsado en una divisa y contabilizado en otra cambia de valor cada trimestre, y ese movimiento aparece en alguna parte de las cuentas que un comité leerá. Un expediente que indique, por cada posición, la divisa del derecho de cobro y dónde se recoge la diferencia de cambio responde a una pregunta que la mayoría de los prestatarios nunca supo que su balance estaba planteando. Si no se explicita, las diferencias afloran durante la due diligence como movimientos sin explicar, y los movimientos sin explicar son lo que convierte una revisión de una vuelta en una de tres.

El préstamo intragrupo también vive bajo normas fiscales, y el expediente no puede ignorarlo. El precio de los préstamos, la posición de precios de transferencia detrás de ese precio y la deducibilidad de los intereses son cuestiones que el prestamista encontrará en las cuentas, y el expediente tiene que poder explicarlas de forma coherente, porque un relato fiscal y un relato de financiación que se contradicen son exactamente el tipo de hilo suelto que un comité tira. El análisis fiscal detallado no es tarea del expediente de crédito, y tampoco es objeto de este artículo: corresponde a los asesores fiscales del grupo. Lo que el expediente debe al prestamista es coherencia, no un informe fiscal.

El mapeo también necesita un responsable y una fecha. En la práctica, el trabajo se reparte entre la función financiera, que conoce los saldos, y los asesores, que saben qué interpretará un comité, y lleva más tiempo del que nadie presupuesta porque las respuestas históricas viven en correos antiguos y en cabezas aún más antiguas. Empezarlo la semana en que llega una hoja de términos supone negociar mientras se excava. Empezarlo un trimestre antes de cualquier acercamiento significa que el expediente se abre con la excavación terminada, que es la posición en la que todo prestatario supone que estará y pocos lo están de verdad.

En una financiación preparada para un empresario con sociedades operativas e inmuebles en los Países Bajos y España, los préstamos intragrupo y las aportaciones de los accionistas se revisaron junto con las posiciones de precios de transferencia y de deducibilidad de intereses antes de que ninguna entidad viera el expediente. Los saldos iban a leerse de todos modos, y era mejor que fuera el propio expediente quien ofreciera la lectura.

Deuda que ayuda en lugar de perjudicar

Nada de lo anterior es un argumento contra la deuda dentro del grupo. Utilizada con criterio, es uno de los instrumentos más eficientes de que dispone un grupo: mueve financiación entre fronteras sin coste externo, sitúa la obligación en la entidad que realmente puede usar el dinero y conserva una flexibilidad que ninguna financiación bancaria permitiría. Los prestamistas no penalizan la deuda intragrupo como tal. Penalizan la deuda intragrupo que no pueden entender.

También hay una señal en el propio libro mayor, y los responsables de crédito con experiencia saben leerla. Un grupo cuyas posiciones internas están conciliadas, documentadas y listas para subordinarse está diciendo algo al prestamista sobre cómo se gestiona. Los comités extrapolan de lo que pueden verificar a lo que no pueden, y el balance interno es uno de los pocos lugares donde la disciplina del grupo resulta directamente visible. Un libro intragrupo limpio compra credibilidad para el resto del expediente.

Las posiciones se leerán de un modo u otro. Ese es el punto que conviene retener. Un prestamista que encuentre saldos sin documentar, intereses impagados y préstamos de accionista exigibles a la vista no dará por buena la explicación más benigna, porque asumir explicaciones benignas no es su trabajo. La única decisión real que tiene el grupo es si su deuda interna se lee con la explicación del expediente o sin ella, y todo lo relativo a las condiciones que vengan después depende de que esa decisión se tome pronto, por el prestatario, y no tarde, por el comité.

Montclare no actúa como prestamista. Estructura las operaciones, prepara el expediente y coordina la financiación con entidades autorizadas.